紫金矿业通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

本文摘要:证券代码:601899 股票全称:紫金矿业 编号:临2015-099 紫金矿业集团股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述 或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。

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证券代码:601899 股票全称:紫金矿业 编号:临2015-099  紫金矿业集团股份有限公司  第五届董事会第十四次会议决议公告  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述 或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。  紫金矿业集团股份有限公司(以下全称公司或本公司)第五届董事会第十四次会议于2015年12月16日以内部公告方式发出通知,12月21日在公司厦门分部20楼会议室开会,会议不应参加董事12名,实际参加董事12名,公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的开会和开会合乎《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长陈景河先生主持人,以投票表决的方式审查会通过了如下议案:  一、审查会通过《关于公司合乎非公开发行股票条件的议案》。

  鉴于国内证券市场发生变化,为前进公司非公开发行股票工作,根据有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的建议,公司对非公开发行股票方案展开调整。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发售管理办法》等涉及法律法规,董事会对非公开发行股票事项展开再行核查,指出本次非公开发行股票方案调整后,公司仍合乎非公开发行股票的条件。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审查会。  二、再行审查会通过了《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》。

  根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况,经有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司建议,董事会决议新的确认本次非公开发行股票的定价基准日,新的调整发售价格及定价原则、发售数量,并保持第五届董事会第十三次会议对筹措资金投向、决议有效期的调整内容。除上述调整外,原股东大会审查会通过的本次非公开发行股票方案的其他内容恒定。新的调整后,本次非公开发行股票方案明确如下:  (一)发行股票的种类和面值  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币0.10元。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  (二)发售方式和发售时间  本次非公开发行的A股股票将全部使用面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的六个月内择机发售。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (三)发售对象及股份方式  本次非公开发行面向特定对象非公开发行,发售对象为还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合乎法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不多达十名特定投资者。

公司有限公司股东、实际掌控人及其关联人不参予股份本次非公开发行的股票。  本次非公开发行对象将由公司股东大会许可董事会在取得中国证监会发售核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则合理确认。

所有发售对象皆以同一价格股份本次非公开发行股票,且皆为现金股份。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (四)发售价格及定价原则  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日,发售价格为不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发售价格不高于3.22元/股。

最后发售价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会发售核准批文后,由公司董事会按照涉及规定根据询价结果以及股东大会的许可与荐举机构(主承销商)协商确认。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售底价不作适当调整。

  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (五)发售数量  本次非公开发行股票数量为不多达2,795,031,055股(含本数)。在该下限范围内,公司董事会呈交股东大会许可董事会根据实际情况与荐举机构(主承销商)协商确认最后发售数量。

若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售总数不作适当调整。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (六)限售期  本次非公开发行对象股份的本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行完结之日起开始计算出来。

限售期完结后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定继续执行。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (七)筹措资金投向  本次非公开发行筹措资金总额(不含发售费用)将不多达900,000.00万元,白鱼用作以下项目:  ■  本次非公开发行实际筹措资金无法符合项目投资必须的部分将由公司自筹资金解决问题。在本次非公开发行筹措资金做到之前,公司将根据项目工程进度的实际情况以自筹资金先行投放,并在筹措资金做到之后不予移位。

在上述筹措资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际市场需求,按照涉及法规规定的程序对上述项目的筹措资金投入金额展开必要调整。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  (八)滚存并未分配利润的处理方案  本次非公开发行前滚存并未分配利润将由本次非公开发行已完成后公司的新的杨家股东分享。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  (九)上市地点  本次非公开发行股票将申请人在上海证券交易所上市交易。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  (十)决议有效地  本次非公开发行的决议自公司股东大会审查会通过本次发售方案之日起十二个月内有效地。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审查会。  三、审查会通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》。  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司对本次非公开发行股票预案展开修改。

本次会议审查会通过经修改的非公开发行股票预案。  有关《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  本议案需提交公司股东大会审查会。

  四、审查会通过《关于非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司对本次非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告展开修改。本次会议审查会通过经修改的非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告。  《紫金矿业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之筹措资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)》参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。

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  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  本议案需提交公司股东大会审查会。  五、审查会通过《关于公司非公开发行股票摊薄债券报酬及采行空缺措施的议案》。

  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司就本次新的调整后的非公开发行A股股票事项对债券报酬摊薄的影响展开分析,并制订了应付措施。董事会审查会通过该议案。有关下文闻公司于同日透露的临2015103公告。  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审查会。  六、审查会通过《关于呈交股东大会许可董事会全权办理本次非公开发行股票涉及事宜的议案》。

  鉴于公司新的调整了本次非公开发行股票方案,为保证非公开发行股票工作顺利进行,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,呈交股东大会许可董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜,还包括但不仅限于:  1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议,制订和实行本次非公开发行股票的明确方案,还包括但不仅限于确认发售时机、发售数量、发售价格、发售对象的自由选择及确认、明确股份办法、股份比例与发售定价涉及的其他明确事宜;  根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,许可董事会根据市场情况变化,必要调整涉及发售底价和发售数量下限;  2、办理本次非公开发行股票筹措资金投资项目(以下全称募投项目)的备案、环评审核等涉及工作,代表公司接洽、签订、批准后、继续执行募投项目实行过程中牵涉到的各类合约;  3、聘用参予本次非公开发行股票的荐举机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等涉及中介机构,与涉及中介机构签订本次非公开发行股票涉及的荐举结算协议等协议和文件;  4、办理本次非公开发行股票的申报事宜,还包括但不仅限于的组织公司和中介机构联合编成本次非公开发行股票的申报材料,就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券注册承销机构办理审核、注册、备案、核准、表示同意等申请,批准后、签订、继续执行、改动、已完成与本次非公开发行股票涉及的所有适当文件;  5、在股东大会决议范围内,根据项目的实际必须对募投项目及其具体安排展开必要调整;  6、与本次非公开发行股票的涉及方(还包括但不仅限于本次非公开发行股票的股份人)磋商、拟定、签订、改动、补足、提交、继续执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他适当文件;  7、根据本次非公开发行股票结果,办理公司章程涉及条款的改动及所牵涉到的工商更改注册事宜;  8、在本次非公开发行股票已完成后,办理本次非公开发行股票的注册托管地、限售瞄准以及在证券交易所上市的有关事宜;  9、根据本次非公开发行方案的实行情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程容许的范围内,对本次非公开发行股票的明确发售方案展开必要调整;  10、成立本次非公开发行股票筹措资金专项账户;  11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。  上述许可自公司股东大会审查会通过之日起十二个月内有效地。

  投票表决结果:表示同意12票,赞成0票,弃权0票。  本议案需提交公司股东大会审查会。

  鉴于公司本次会议决议新的确认了本次非公开发行股票的定价基准日,并调整了发售价格及定价原则、发售数量等涉及事项,董事会要求中止原订递交2016第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审查会的原调整方案涉及议案。同时,本次会议审查会通过的第一项至第六项议案需提交公司于2016年1月11日开会的股东大会审查会。具体内容参见公司于同日透露的临2015-104公告。

  前日公告  紫金矿业集团股份有限公司  董 事 不会  二〇一五年十二月二十二日  证券代码:601899 股票全称:紫金矿业 编号:临2015-100  紫金矿业集团股份有限公司  第五届监事会第十三次会议决议公告  本公司监事会及全体监事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述 或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。  紫金矿业集团股份有限公司(以下全称公司或本公司)第五届监事会第十三次会议于2015年12月21日在公司厦门分部20楼会议室开会,会议不应参加监事5名,实际参加监事5名。

本次会议的开会和开会合乎《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席林水清先生主持人,会议审查会通过了如下议案:  一、审查会通过《关于公司合乎非公开发行股票条件的议案》。  鉴于国内证券市场发生变化,为前进公司非公开发行股票工作,根据有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的建议,公司对非公开发行股票方案展开调整。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发售管理办法》等涉及法律法规,监事会对非公开发行股票事项展开再行核查,指出本次非公开发行股票方案调整后,公司仍合乎非公开发行股票的条件。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  本议案需提交公司股东大会审查会。  二、再行审查会通过《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》。

  根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况,经有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司建议,董事会决议新的确认本次非公开发行股票的定价基准日,新的调整发售价格及定价原则、发售数量,并保持第五届董事会第十三次会议对筹措资金投向、决议有效期的调整内容。除上述调整外,原股东大会审查会通过的本次非公开发行股票方案的其他内容恒定。监事会表示同意本次新的调整后的非公开发行股票方案,明确如下:  (一)发行股票的种类和面值  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币0.10元。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (二)发售方式和发售时间  本次非公开发行的A股股票将全部使用面向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后的六个月内择机发售。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。

  (三)发售对象及股份方式  本次非公开发行面向特定对象非公开发行,发售对象为还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合乎法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不多达十名特定投资者。公司有限公司股东、实际掌控人及其关联人不参予股份本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行对象将由公司股东大会许可董事会在取得中国证监会发售核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则合理确认。所有发售对象皆以同一价格股份本次非公开发行股票,且皆为现金股份。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (四)发售价格及定价原则  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日,发售价格为不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发售价格不高于3.22元/股。

最后发售价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会发售核准批文后,由公司董事会按照涉及规定根据询价结果以及股东大会的许可与荐举机构(主承销商)协商确认。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售底价不作适当调整。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。

  (五)发售数量  本次非公开发行股票数量为不多达2,795,031,055股(含本数)。在该下限范围内,公司董事会呈交股东大会许可董事会根据实际情况与荐举机构(主承销商)协商确认最后发售数量。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售总数不作适当调整。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (六)限售期  本次非公开发行对象股份的本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次非公开发行完结之日起开始计算出来。限售期完结后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定继续执行。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (七)筹措资金投向  本次非公开发行筹措资金总额(不含发售费用)将不多达900,000.00万元,白鱼用作以下项目:  ■  本次非公开发行实际筹措资金无法符合项目投资必须的部分将由公司自筹资金解决问题。

在本次非公开发行筹措资金做到之前,公司将根据项目工程进度的实际情况以自筹资金先行投放,并在筹措资金做到之后不予移位。在上述筹措资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际市场需求,按照涉及法规规定的程序对上述项目的筹措资金投入金额展开必要调整。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (八)滚存并未分配利润的处理方案  本次非公开发行前滚存并未分配利润将由本次非公开发行已完成后公司的新的杨家股东分享。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (九)上市地点  本次非公开发行股票将申请人在上海证券交易所上市交易。

  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  (十)决议有效期  本次非公开发行的决议自公司股东大会审查会通过本次发售方案之日起十二个月内有效地。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审查会。  三、审查会通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》。

  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司对本次非公开发行股票预案展开修改。本次会议审查会通过经修改的非公开发行股票预案。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  本议案需提交公司股东大会审查会。

  四、审查会通过《关于非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司对本次非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告展开修改。

本次会议审查会通过经修改的非公开发行股票筹措资金运用的可行性分析报告。  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  本议案需提交公司股东大会审查会。

  五、审查会通过《关于公司非公开发行股票摊薄债券报酬及采行空缺措施的议案》。  根据董事会新的调整的本次非公开发行股票方案,公司就本次新的调整后的非公开发行A股股票事项对债券报酬摊薄的影响展开分析,并制订了应付措施。本次会议审查会通过该议案。

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  投票表决结果:5票表示同意,0票赞成,0票弃权。  本议案需提交公司股东大会审查会。

  前日公告  紫金矿业集团股份有限公司  监事会  二〇一五年十二月二十二日  证券代码:601899 股票全称:紫金矿业 编号:临2015-101  紫金矿业集团股份有限公司  关于调整公司非公开发行股票方案的公告  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。  紫金矿业集团股份有限公司(以下全称本公司或公司)于2015年8月18日开会2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会,审查会通过了公司非公开发行股票涉及事项。2015年11月11日,公司开会第五届董事会第十三次会议(以下全称五届十三次会议),审查会通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,对公司非公开发行股票方案中的发售价格及定价原则、发售数量、筹措资金投向、决议有效期展开调整,该调整事项仍未经公司股东大会审查会。

  鉴于近期证券市场发生变化,有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司建议对公司第五届董事会第十三次会议审查会通过的非公开发行股票方案中的定价基准日、发售价格及定价原则、发售数量展开新的调整。公司再度开会第五届董事会第十四次会议(以下全称五届十四次会议),审查会通过了《关于调整公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》,对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发售价格及定价原则、发售数量展开了新的调整。

经上述新的调整之后,本次非公开发行股票方案中的发售价格及定价原则、发售数量、筹措资金投向、决议有效期明确如下:  一、发售价格及定价原则  (一)五届十三次会议确认的发售价格及定价原则  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日,发售价格为不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发售价格不高于3.38元/股。最后发售价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会发售核准批文后,由公司董事会按照涉及规定根据询价结果以及股东大会的许可与荐举机构(主承销商)协商确认。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售底价不作适当调整。  (二)五届十四次会议新的调整后的发售价格及定价原则  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日,发售价格为不高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即发售价格不高于3.22元/股。

最后发售价格将在公司本次非公开发行获得中国证监会发售核准批文后,由公司董事会按照涉及规定根据询价结果以及股东大会的许可与荐举机构(主承销商)协商确认。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售底价不作适当调整。  二、发售数量  (一)五届十三次会议确认的的发售数量  本次非公开发行股票数量为不多达2,662,721,893股(含本数)。

在该下限范围内,公司董事会呈交股东大会许可董事会根据实际情况与荐举机构(主承销商)协商确认最后发售数量。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售总数不作适当调整。  (二)五届十四次会议调整后的发售数量  本次非公开发行股票数量为不多达2,795,031,055股(含本数)。

在该下限范围内,公司董事会呈交股东大会许可董事会根据实际情况与荐举机构(主承销商)协商确认最后发售数量。若公司股票在定价基准日至发售日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发售总数不作适当调整。

  三、筹措资金投向  (一)五届十三次会议确认的筹措资金投向  本次非公开发行筹措资金总额(不含发售费用)将不多达900,000.00万元,白鱼用作以下项目:  ■  本次非公开发行实际筹措资金无法符合项目投资必须的部分将由公司自筹资金解决问题。在本次非公开发行筹措资金做到之前,公司将根据项目工程进度的实际情况以自筹资金先行投放,并在筹措资金做到之后不予移位。在上述筹措资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际市场需求,按照涉及法规规定的程序对上述项目的筹措资金投入金额展开必要调整。

  (二)五届十四次会议保持了五届十三次会议审查会通过的本次非公开发行股票方案中的筹措资金投向,并未对其展开新的调整。  四、决议有效期  (一)五届十三次会议确认的决议有效期  本次非公开发行的决议自公司股东大会审查会通过之日起十二个月内有效地。

  (二)五届十四次会议保持了五届十三次会议审查会通过的本次非公开发行股票方案中的决议有效期,并未对其展开新的调整。  除上述调整之外,在2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审查会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中,有关本次非公开发行股票方案的其他事项并未发生变化。

  根据上述新的调整的非公开发行股票方案,公司编成了《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》,参见同日刊出于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn的涉及公告。  本次新的调整非公开发行股票方案之涉及事宜尚能需提交公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审查会通过;本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实行。若无广大投资者留意投资风险。

  前日公告  紫金矿业集团股份有限公司  董 事 不会  二〇一五年十二月二十二日  证券代码:601899 股票全称:紫金矿业 编号:临2015-102  紫金矿业集团股份有限公司  关于非公开发行股票预案修改方案的公告  本公司董事会及全体董事确保本公告内容不不存在任何欺诈记述、误导性陈述 或者根本性遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性分担个别及连带责任。  紫金矿业集团股份有限公司(以下全称本公司或公司)非公开发行A股股票涉及事项早已公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审查会通过。鉴于近期证券市场发生变化,为了确保本次非公开发行股票成功实行,根据有限公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的建议,公司对本次非公开发行股票发售价格、发售数量和部分内容展开调整,并需经公司股东大会批准后和中国证券监督管理委员会的核准。


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